在五国伐秦之役结束，对韩、魏的战争尚未开始之际，秦国的另一件大事是并吞巴蜀。《史记·张仪列传》详细记载了秦国宫廷的决策过程——
张仪认为，韩国所在的中原腹地，毗邻周王室，是“天下之市朝”，争名者于朝，争利者于市，所以应当先暂时和魏、楚交好，全力进攻韩国，进而“据九鼎，索图籍，挟天子以令天下”。司马错则认为，攻韩，徒得虚名而无益于实际，蜀国富裕而政治混乱，不如先行灭蜀，既“得其地”，“取其财”，还可以为攻楚做准备，同时又有禁暴止乱之名，“是我一举而名实附也”。秦惠文王称善，于是起兵攻灭巴蜀，“秦以益强，富厚，轻诸侯”。
虽然秦国一直被视为贪得无厌的“虎狼之国”，不过，要在攫夺“实”利的同时仍然猎取嘉“名”，一举而名实兼得，却也是秦人相沿已久的行事风格。北宋时曾发现战国时代中期的石刻《诅楚文》，今人多认为此文作于楚怀王大举攻秦，秦人兴兵反击（前312年）之际。文章先追述秦穆公、楚成王时代戮力同心，“两邦若壹”的史实，随后谴责当今楚王暴虐无道，犯有像商纣王那样的罪过，竟然“倍十八世之诅盟，率诸侯之兵，以临加我，欲刬伐我社稷，伐灭我百姓”，如今又“悉兴其众”进逼秦国，“将欲复其凶迹”，因此要请求皇天上帝大显威灵，帮助秦人击败楚军。秦楚这一年在丹阳、蓝田等地的大战，是两国盛衰的转折点。战争的发动，本是由于张仪以诡计欺骗楚怀王，可是若只读《诅楚文》，却似乎是秦国处处占理。战争的结局，果然也是秦人名实兼得，双管齐下，以武力和诈术并施的手段击破楚国，取地六百里，设立了汉中郡。
对“名”与“实”关系的把握，既是战国诸子时有涉及的思想课题，也是列国的王侯将相们在现实政治中日常处理的策略问题。秦人自商君变法以来，便深知名实相应、实至名归的道理，用后来韩非子的话来总结，便是王者要“因任而授官，循名而责实，操生杀之柄，课群臣之能”，如桴鼓车马一般配合无间，遂能无往而不胜。这是一种在杀伐不休、诈谋百出、瞬息万变的战国时势中养成的冷峻而清醒的现实主义。在这种氛围中成长着的少年嬴稷，默默地理解着周遭的现实，学习着这种观察、思考、实践的方式，虽然，此时他还只是秦宫中一个媵妾所生的普通公子，在这现实中还没有留下丝毫自己的印记。
秦惠文王末年，秦人东望函谷关外，所见的形势是：韩、魏衰弱，不得不与秦连横；燕国偏居北隅，实力较弱，而且刚刚发生过内乱，勉强复国，无力南顾；赵国在与秦的几次战役中负多胜少，但实力尚强；楚国虽然新败，然而毕竟是家底丰厚的大国；齐国则是春秋以来的强国，与秦国东西并峙，夹持中原。秦国自身，经过秦孝公、秦惠文王两代的经营，时而蚕食，时而鲸吞，得到了大片领土。荀子曾总结说：“兼并易能也，唯坚凝之难焉。”秦人“坚凝”的方法是在新得的土地上设“郡”，从三晋得到的河西郡、上郡，从楚得到的汉中郡，向西南开拓的蜀郡、巴郡，这些领土，或擅地利天险，或士民殷富，或属名都大邑，成为秦继续推进的跳板。东方诸侯，面对如此张牙舞爪、咄咄逼人的秦国，已经开始感到了如西风疾吹而来的巨大恐惧。
前311年，在位27年、称王14年的秦惠文王死去，太子嬴荡即位，是为秦武王。武王初掌政权，立刻逐走对秦有大功、前一年还为秦平定蜀郡变乱的张仪，改以樗里疾、甘茂为左右丞相。秦宫的人事变动，与国策的变化相关联。武王一心想“车通三川，以窥周室”，去古老周王朝的权力中心宣示自己的威严。据杨宽考证，秦国新任的两相，此时都为武王的这一野心而奔走。樗里疾任外交，以“车百乘”出访周地，探听虚实；甘茂则任军事，联合魏国军队攻击韩国重镇宜阳，打通去周都的路途。宜阳是韩国经营多年的大城，易守难攻，秦军长期围城，伤亡惨重，甚至骁勇的秦卒也厌战到“三鼓而不上”。甘茂将宜阳的外郭辟为墓地，宣示义无反顾的决心，又拿出自己的私财赏赐战士，终于在秦武王四年（前307年）攻下宜阳，将韩国的国土截为两段。韩国自此如同被秦人扼住咽喉一般难以喘息，不能自主，秦“灭人家国”的野心显露无遗。
这件震动天下的大事发生时，公子嬴稷正在偏僻的燕国充任人质。他自小的玩伴、母亲芈八子的亲族向寿，此刻正在甘茂军中服役，任右将；另一位母家的亲族，芈八子的异父弟魏冉，也在武王宫廷中任事。相比起更接近权力内核的他们，咸阳的庙堂风云，中原的战场金鼓，似乎距离嬴稷都很遥远。然而，微妙的人事转变，即将把他推向历史的前台。