鼠群里胆大点的老鼠，都躲在暗地里看卫天逞能。只见卫天瞅准一只猫后，一溜小跑过去挑衅，那只猫吹胡子瞪眼追了过来，正当老鼠们吓得紧闭双眼暗道“完了”的时候，却听那只猫惨嚎一声，脖子居然被铃铛挂住了。
这惊险的一幕只有少数几只老鼠看到了：卫天事先做了个陷阱，那只猫追他的时候，他从铃铛圈儿里蹦了过去，傻猫不知是计，也跟着跳，头部正好钻进铃铛圈儿里。铃铛圈儿布满了倒刺，钻进去容易退出来难，那只猫被刺扎得直叫唤。
巧了，卫天教训的那只猫，正是咬死前鼠王的猫。很快，卫天全票当选鼠王。
当了鼠王后，卫天过上了高高在上、妻妾成群的生活。每次有母老鼠下崽，他都特别高兴，暗暗地计算着，离繁衍十万生灵还有多久。
老鼠繁衍起来特快，一生十十生百，多年后，便繁衍了十万后代。在灶王爷的帮助下，卫天决定上天去向玉帝复命。
与灶王爷约定好去见玉帝的前一天，卫天突然嘴馋，想吃活鱼。于是，他来到池塘边，瞅准一条正在产卵的鲫鱼，一爪子抓过去，将那条鱼勾出了水面。大快朵颐后，卫天精心打扮了一番，第二天便随灶王爷去了天庭。
向玉帝禀明“功绩”后，玉帝好不恼怒：“朕是让你救生灵，不是叫你繁衍人人喊打的老鼠！”
卫天早已将灶王爷教给他的话记得烂熟于心：“启禀玉帝，这老鼠也是生灵，我百般努力才赋予它们生命，也算是功德一件，玉帝一言九鼎，还望履行当初对末将的承诺。”
玉帝没办法了，正准备开金口宣布免去对卫天的惩罚，殿下突然有天兵喊了一声：“二郎神君求见。”卫天心里“咯噔”了一下，猜不透二郎神想干什么。
二郎神进殿后，冷冷地看了卫天一眼，对玉帝说：“启禀玉帝，这卫天功德未满，即便是繁衍生灵，也未达到十万之众，依据天规，暂时不能回归天庭。”
玉帝“哦”了一声，卫天急了，与二郎神争辩了起来：“我在下界记载得清楚明白，岂敢糊弄玉帝，不信你掐指算算，看有没有十万！”
二郎神冷笑了一声，说：“你繁衍的生灵有十万不假，但你害的命也不少，你想想，你在下界有没有嘴馋，想吃活鱼？被你抓住吃掉的那条鲫鱼，当时正在产卵，一颗卵就是一个生灵， 你好好算算，那一肚子卵是多少生灵？”
二郎神话音刚落，卫天便一屁股瘫坐在地上，他终于明白了，这一切都是二郎神施的诡计，难怪当时他还纳闷：怎么好端端的突然嘴馋想吃活鱼？
这下，就算玉帝有心开恩，也无力挽回了。玉帝只好问卫天：“你自己说，该怎么办吧？”
卫天仰头长叹，想了想后说：“恳求玉帝再给末将一次机会，就罚我在凡间繁衍百万生灵吧，我吃掉了一条鲫鱼，希望能将功补过，投胎做一条鲫鱼……”这次，卫天也被二郎神逼得变聪明了，鲫鱼一肚子鱼卵，繁衍起来，应该比老鼠快得多。
玉帝二话没说，答应了卫天的请求，很快，卫天又被打下凡间，屈身水域做了一条鲫鱼。
因卫天随灶王爷上天庭的时候，还是一只老鼠，二郎神就那样直接把他给推下凡间了，他变成鲫鱼的时候，还拖着一条老鼠尾巴。
这一幕正好被几个凡人撞见了，他们十分惊奇，便把这件奇事传了出去。很快，民间就有了一个说法：鲫鱼是老鼠变的……